ULTIME NOVITA’ IN MATERIA DI COOPERATIVE COMPLIANCE E TAX CONTROL FRAMEWORK (TCF)

Quadro di riferimento: i rischi e l’adempimento collaborativo

Il rischio fiscale è definito, ai sensi dell’art. 3 del D.Lgs. 128/2015, come «il rischio di operare in violazione di norme di natura tributaria ovvero in contrasto con i principi o con le finalità dell’ordinamento tributario».

Tale rischio può essere articolato in due principali categorie:

• Rischio di adempimento: rischio di natura operativa connesso alla possibilità di non eseguire correttamente gli obblighi fiscali previsti dalla normativa, secondo le modalità da essa stabilite;
• Rischio interpretativo: rischio connesso a questioni fiscali di natura meramente interpretativa o valutativa, che possono essere oggetto di differenti letture da parte della Società e dell’Amministrazione finanziaria.

Per mitigare il rischio fiscale, il D.Lgs. 128/2015 ha introdotto il regime di adempimento collaborativo, con l’obiettivo di instaurare un rapporto di fiducia tra Amministrazione finanziaria e contribuente, volto a incrementare il livello di certezza in merito alle questioni fiscali rilevanti. Ciò avviene attraverso un dialogo costante e preventivo, anche mediante l’anticipazione del controllo, finalizzato a una valutazione condivisa delle situazioni potenzialmente generatrici di rischi fiscali.

Il regime in questione, originariamente delineato dal decreto, è stato oggetto di successive modifiche e integrazioni, fino ai più recenti interventi (Protocolli, Provvedimenti, ecc.), che verranno approfonditi nel presente opuscolo.

L’adempimento collaborativo e il Tax Control Framework

Come prevenire e/o mitigare i rischi fiscali?

Un’inefficace mitigazione del rischio fiscale può comportare una serie di conseguenze negative, tra cui:

• danni reputazionali;
• l’irrogazione di sanzioni amministrative e la possibile insorgenza di responsabilità amministrativa dell’Ente ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
• profili di responsabilità penale a carico del soggetto firmatario delle dichiarazioni fiscali della Società;
• la compromissione della solidità del sistema di governance.

In tale contesto, il regime di adempimento collaborativo (Cooperative Compliance) si pone l’obiettivo di instaurare un rapporto di fiducia tra contribuente e Amministrazione finanziaria, volto a migliorare la trasparenza su tematiche fiscali rilevanti e a promuovere forme di comunicazione e cooperazione preventiva.

Chi può accedere al regime di cooperative compliance (requisiti soggettivi e oggettivi)?

Possono accedere al regime di cooperative compliance (adempimento collaborativo) le società che soddisfano determinati requisiti soggettivi e oggettivi.

Requisiti soggettivi

Possono accedere al regime le società che:

• Sono in possesso di requisiti dimensionali, in termini di ricavi o volume d’affari (pari ad almeno € 750 mln; dal 2026: € 500 mln; dal 2028: € 100 mln).

Nota: il requisito dimensionale ha subito progressive modifiche nel tempo. Inizialmente fissato a oltre € 5 miliardi (2020), poi ridotto a oltre € 1 miliardo (2022), fino agli attuali valori.

• Abbiano dato esecuzione alla risposta all’istanza di interpello per i nuovi investimenti, nei casi in cui abbiano presentato tale istanza;
• Non siano in possesso dei requisiti dimensionali, ma appartengano a un gruppo in cui almeno una società li soddisfa, a condizione che il gruppo abbia adottato un sistema di gestione del rischio fiscale e che tale sistema sia certificato per tutte le società del gruppo.

Requisiti oggettivi

Per poter accedere al regime, le società devono inoltre:

• Adottare un efficace sistema di gestione, rilevazione, misurazione e controllo del rischio fiscale, noto come Tax Control Framework (TCF);
• Certificare il sistema di gestione del rischio fiscale, anche in relazione alla sua conformità ai principi contabili.

Cos’è il Tax Control Framework (TCF)? TCF certificato oppure TCF opzionale: ultime novità

• Il Tax Control Framework o «TCF» è la componente del sistema di controllo interno aziendale finalizzata ad assicurare l’accuratezza e la completezza delle informazioni fiscali fornite dall’impresa. Esso rappresenta l’insieme coordinato di strumenti, strutture organizzative, norme e procedure aziendali che, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi fiscali, consente di operare nel rispetto della normativa tributaria, evitando condotte in contrasto con i principi o le finalità dell’ordinamento fiscale.
• Per essere idoneo all’accesso al regime di adempimento collaborativo, il TCF deve essere predisposto in coerenza con le linee guida dell’Agenzia delle Entrate e certificato da professionisti indipendenti, in possesso di specifica professionalità e iscritti agli albi di riferimento (es. dottori commercialisti ed esperti contabili), anche con riferimento alla conformità del sistema ai principi contabili.
• Il TCF opzionale: novità introdotta dal Decreto MEF del 9 luglio 2025
• Il Decreto del MEF del 9 luglio 2025 ha introdotto un regime opzionale che consente anche alle imprese non in possesso dei requisiti dimensionali, per accedere alla cooperative compliance, di beneficiare di vantaggi sanzionatori e organizzativi, mediante l’adozione volontaria di un TCF.
• Questa alternativa rappresenta, quindi, una soluzione strategica e accessibile per le imprese che intendono rafforzare la propria compliance fiscale, ridurre i rischi e instaurare un rapporto più trasparente e collaborativo con l’Amministrazione finanziaria.
• L’adozione volontaria del TCF comporta, al ricorrere di specifiche condizioni, effetti premiali consistenti nella non applicazione di sanzioni amministrative e penali in caso di eventuali violazioni tributarie. Tali benefici sono subordinati alla sussistenza congiunta delle seguenti condizioni:
• Il rischio fiscale sia stato correttamente gestito attraverso il TCF;
• Il contribuente abbia comunicato preventivamente il rischio all’Agenzia delle Entrate tramite apposita istanza di interpello;
• Il comportamento fiscale adottato sia coerente con quanto indicato nell’interpello;
• Non siano state commesse violazioni gravi, quali condotte fraudolente o simulatorie.

Com’è strutturato?

Con il Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate del 10 gennaio 2025, sono state emanate le Linee Guida per la redazione del Tax Control Framework (TCF) con l’obiettivo di semplificare e standardizzare il contenuto minimo del Modello e della Tax Risk Control Matrix, garantendo uniformità nella struttura e nell’impostazione dei TCF adottati dalle imprese.

Le Linee Guida definiscono, in particolare, un sistema strutturato composto da una serie di documenti obbligatori, tra cui:

• (i) Tax Compliance Model (TCM), ossia un documento che riassume le caratteristiche del Modello TCF definito dalla Società, ne definisce i principi e le metodologie, le logiche di funzionamento, i ruoli, le responsabilità della Tax Governance, nonché la valutazione della sua costante efficacia in termini di adeguatezza e di effettiva operatività. Inoltre, dev’essere integrato con gli altri sistemi di controllo interno (ad es. «Modello 262» e «SOX»);
• (ii) Policy sul rischio interpretativo, con l’obiettivo di assicurare opportuni presidi nella gestione del rischio interpretativo, dettagliando ruoli e responsabilità delle funzioni coinvolte, oltre a modalità attuative circa la gestione dei rischi fiscali;
• (iii) Mappa dei rischi fiscali, che individua i processi, le attività e i rischi standard «minimi» riscontrabili nell’operatività delle imprese;
• (iv) Certificazione di idoneità del TCF, secondo le modalità definite dalle Linee Guida emanate dall’Agenzia delle Entrate.

Quali sono i benefici?

L’adozione del regime di adempimento collaborativo consente al contribuente di beneficiare dei seguenti vantaggi premiali:

(i) Sotto il profilo delle sanzioni amministrative:

• le sanzioni amministrative tributarie sono disapplicate, escluse le condotte simulatorie o fraudolente, quando i rischi fiscali vengono comunicati tempestivamente e in modo completo in via preventiva, tramite interpello o specifica comunicazione di rischio;
• le sanzioni amministrative sono ridotte in presenza di rischi fiscali non significativi compresi nella mappa dei rischi e la loro riscossione è in ogni caso sospesa fino alla definitività dell’accertamento;
• le sanzioni amministrative tributarie sono disapplicate, ad eccezione di condotte simulatorie o fraudolente, per rischi fiscali precedenti all’ingresso nel regime, purché siano stati comunicati volontariamente e entro 120 giorni dall’ammissione, a condizione che non siano già iniziati accessi, ispezioni, verifiche o altre attività di accertamento o indagine.

(ii) Sotto il profilo delle sanzioni penali

Le condotte di dichiarazione infedele, ai sensi dell’art. 4 del D.Lgs. 74/2000, non sono punibili, fatta eccezione per i casi di comportamenti simulatori o fraudolenti o per l’indicazione di elementi passivi inesistenti nelle dichiarazioni annuali, quando le violazioni derivano da rischi fiscali comunicati all’Agenzia delle Entrate in modo tempestivo, completo e preventivo (art. 6 comma 4 del D.Lgs. 128/2015).

(iii) Termini di accertamento

Riduzione di due anni dei termini di decadenza per l’attività di accertamento (tre anni, in presenza di certificazione tributaria di cui all’art. 36 del D. Lgs. 241/1997, c.d. «visto pesante»).

(iv) Interlocuzioni con l’Ufficio

• Procedura abbreviata di interpello preventivo, con risposta fornita entro 45 giorni;
• Interlocutore unico identificato nell’Ufficio Adempimento Collaborativo, come confermato dal Protocollo d’intesa in materia di Adempimento Collaborativo tra l’Agenzia delle Entrate e la Guardia di Finanza del 20 gennaio 2025.

(v) Garanzie

Esonero dal presentare garanzie per i rimborsi delle imposte dirette e indirette.

Sono, inoltre, previsti e/o sottointesi i seguenti ulteriori benefici:

• Prevenzione del controllo e certezza del carico fiscale

L’adesione al regime di Cooperative Compliance permette un confronto continuo con l’AE, favorendo un controllo preventivo e assicurando maggiore certezza sull’imposizione fiscale.

• Azzeramento dei contenziosi

La condivisione anticipata delle questioni interpretative ha permesso alle società aderenti al regime di Cooperative Compliance di eliminare il contenzioso con il Fisco.

• Controllo fiscale e contabile interno

In mancanza di un sistema di controllo interno strutturato e completo, il TCF – che include anche i controlli amministrativi e contabili legati ai rischi fiscali – può rappresentare il principale strumento per gestire e presidiare tali rischi.

• Standardizzazione e semplificazione

La standardizzazione della documentazione prevista dal TCF consente di rendere più semplici sia le attività di implementazione del framework, sia l’individuazione dei rischi fiscali e dei processi da monitorare.

• Diritto di dissenso

Nell’ambito dell’Adempimento Collaborativo, il contribuente mantiene il diritto di non accettare la soluzione proposta dall’Agenzia delle Entrate, purché ciò non avvenga in modo sistematico o abituale;

• Stabilità dell’ETR

La prevedibilità e la stabilità dell’Effective Tax Rate (ETR) rappresentano un elemento distintivo che merita di essere evidenziato all’interno del report di sostenibilità.

• ESG rating

La sostenibilità fiscale rappresenta un elemento importante nel calcolo del rating di sostenibilità (ESG), che gli intermediari finanziari considerano quando valutano strumenti finanziari green e linee di credito.

• Vantaggi reputazionali

Il TCF consente di raggiungere gli standard di best practice fiscale a livello internazionale, garantendo una gestione anticipata del rischio e un rapporto collaborativo con le Autorità fiscali nei Paesi in cui il Gruppo opera, migliorando così la reputazione aziendale.

Inoltre, il documento «Tax Control Framework – Osservazioni e Proposte», elaborato dall’ODCEC e pubblicato il 7 luglio 2025, ha sottolineato come il modello di TCF opzionale rappresenti un’importante opportunità di crescita e di rafforzamento della governance per molte PMI, soprattutto in contesti di apertura al capitale, ricambio generazionale o processi di quotazione.

Per rendere il modello ancora più attrattivo, si stanno ipotizzando alcuni interventi, tra cui il riconoscimento di un credito d’imposta per i costi legati alla certificazione del TCF, la riduzione dei termini di accertamento e la possibilità di valorizzare la mappa dei rischi fiscali per ottenere una riduzione delle sanzioni anche in assenza di interpello.

Alla luce di quanto evidenziato, è chiaro che per sviluppare un TCF solido, in modo corretto e completo occorrono:

− Competenze fiscali approfondite, per tener conto di tutti gli aspetti rilevanti, legate alle imposte ed adempi-menti tributari/fiscali

− Capacità di elaborare Modelli di Gestione e Controllo secondo metodologie riconosciute

− Modalità di sintesi e standardizzazione delle informazioni per consentire l’elaborazione di un «cruscotto» facilmente utilizzabile dalle società

− Competenze consulenziali in materia di Governance e Organizzazione per integrare il «cruscotto» nell’ambito dei diversi sistemi di presidio e organizzazione

− Competenze in materia di Sistemi di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Tanto premesso, al fine di procedere allo sviluppo del TCF è necessario un approccio multidisciplinare e integrato, che apporti tutte le competenze necessarie al progetto.